Fusionen und Übernahmen Serie - Due Diligence Fragen für die cfo

Einführung:

Due Diligence ist die Überprüfung von Informationen und die dazugehörige Dokumentation, um eine angemessene individuelle sorgen, "dass sie bekommen, was sie bezahlen." Beim Kauf, Verkauf oder die Bildung eines Joint Venture ist es sehr wichtig, dass die Bücher und Aufzeichnungen überprüft und getestet werden, um sicherzustellen, dass die historischen Finanzinformationen Ergebnisse validiert werden. Wenn Ihr Unternehmen verfügt über ein Team von Profis, die Erfahrung in mehreren Transaktionen und eine detaillierte Checkliste zu folgen, dass ist wohl eine Ausnahme von der Regel, die meisten Unternehmen aufgrund dieser Art von Transaktion selten haben. Daher ist es empfehlenswert, Due Diligence einer koordinierten Anstrengung mit den Mitgliedern der Gesellschaft und einer externen Firma, die Erfahrung mit der Due-Diligence-Prozess verfügt.

Die folgenden Beispiele von Fragen während des Interviews des Managements in Schlüsselpositionen fragen, wenn im Anschluss an die Due-Diligence-Checkliste.

Fragen für cfo

Organisationsstruktur
o Wer besitzt das Unternehmen in welche Prozentsätze?
- Gibt es irgendwelche ausstehenden Warrants, Optionen, Wandelanleihen oder andere Pläne, die für die Ausgabe von Aktien zu ermöglichen?
o Wie ist das Unternehmen organisiert (S Corp, C Corp, LLC, Partnerschaft, etc.)?
o Wer sind die Offiziere des Unternehmens?
o Verfügt das Unternehmen über Abteilungen oder Tochterunternehmen?
- Wo befinden sie sich?
- Was% gehört?
- Wenn nicht 100% im Besitz ist, wer sonst ein Eigentümer und was ist ihre Beziehung zu dem Unternehmen?
o Unter welchen Namen hat das Unternehmen Geschäfte machen?
o Ist das Unternehmen Teil aller Joint Ventures?
o Gibt es irgendwelche Kredite zwischen verbundenen Unternehmen?
o Alle kürzlich aufgegebene Geschäftsbereiche?
o Wer ist das Unternehmen der Wirtschaftsprüfer (welche Art von Statement)?
- Wie lange hat das Unternehmen die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft verwendet?

Kapitalstruktur
o Senior Debt
- Wer ist der Hausbank / Bank Gruppe?
- Wie viel und welche Arten von erstrangige Darlehen hat das Unternehmen?
- Was sind die Bedingungen dieser Kredite?
- Wenn sie reif?
- Was ist die Sicherheit?
- Verfügt das Unternehmen über eine andere Senior Debt?
- Gibt es irgendwelche Akkreditive im Umlauf?
- Sind alle Anlagen voll gezogen?
- Wie werden Entscheidungen innerhalb der Bank Gruppe gemacht?
- Was sind die Stimmrechte Anforderungen?
o Leasing
- Verfügt das Unternehmen über keine Leasing?
- Wie sind die Mietverträge aufgeschlüsselt nach Betriebssystem gebrochen und aktiviert?
- Was sind die monatlichen / vierteljährlichen Zahlungen mit den Mietverträgen verbunden?
- Was ist die Haftung der Höhe mit den aktivierten Leasingverträgen verbunden?
- Was ist die Sicherheit für den Leasing?
o Junior Debt
- Verfügt das Unternehmen über eine Junior Finanzierung?
- Wie viel und welche Arten (Mezzanine / Preferred Stock)?
- Was sind die Bedingungen für diese Investitionen?
- Wenn sie reif?
- Sind diese Investitionen gesichert?
o Eventualverbindlichkeiten / Sonstige Schulden
- Hat das Unternehmen garantiert keine Schulden?
- Jede andere wesentliche außerbilanzielle Finanzierung?
- Gibt es irgendwelche Verpflichtungen, welchen wir nicht außerhalb des Handels Schulden und sonstigen Verbindlichkeiten im ordentlichen Geschäftsgang entstanden besprochen haben?
- Hat das Unternehmen für Eventualverbindlichkeiten fallen an?
ein. Sollte zufließen, wenn der Verlust wahrscheinlich ist und Verlust verlässlich geschätzt werden kann.

Management
o Was ist der Hintergrund des Management-Teams?
o Hat jemand ersetzt oder neu eingestellt?
o Was sind die Schwächen und Stärken der aktuellen Management-Team?
o Empfehlen Sie Änderungen?
o Gibt es Arbeitsverträgen anstelle der aktuellen Management-Team?
o Wer umfasst das Board of Directors?
o Was sind Offiziere Gehälter?
o Haben die Besitzer nehmen Sie alle Dividenden?
o Haben die Offiziere Geld geliehen für das Unternehmen?
o Haben die Beamten lieh sich Geld von der Firma?
o Gibt es irgendwelche Familienmitglieder in das Geschäft involviert?

Umsatzrealisierung
o Umsatz sollte aufgezeichnet, nachdem der Gewinn abgeschlossen ist und ein Austausch stattgefunden hat.
o Fragwürdige Umsatz Anerkennungsverfahren umfassen:
- Recording Einnahmen, wenn zukünftige Dienste zur Verfügung gestellt werden bleiben.
- Aufnahme Umsatz vor dem Versand oder vor den Kunden bedingungslose Annahme.
- Aufnahme Umsatz, obwohl der Kunde nicht verpflichtet ist zu zahlen.
- Verkauf an ein verbundenes Partei.
- Geben Sie den Kunden etwas von Wert als quid pro quo.
- Hochrechnung Einnahmen.
- Aufnahme Verkäufe, die wirtschaftliche Substanz fehlt.
- Aufnahme Barmittel im Kreditgeschäft als Umsatz.
- Aufnahme Kapitalerträge Einnahmen.
- Aufnahme als Umsatz Lieferanten Rabatte gebunden an zukünftige erforderlichen Einkäufe.
- Lösen Einnahmen, wurde nicht korrekt zurück, bevor eine Fusion statt.
- Barter Umsatz.
o Hat das Unternehmen bereits Füllung des Kanals? Sie haben Einblick in den Bestand und Vertrieb von Ihren Kunden?

Bruttomarge

o Was ist der Break-down zwischen den verschiedenen Kategorien von COGS?
- Material

ein. Welche Materialien

b. Welche Anbieter
- Direkten Arbeitskosten
a.seasonal
b. Vollzeit
- Overhead
ein. indirekten Arbeitskosten
b.Indirect Werkstoff
c. Andere

sonstige Vermögenswerte

o Welche Einlagen, Vorauszahlungen Erstattungen und Guthaben zu Gunsten der Gesellschaft bestehen?
o Kann Fonds befreit werden und werden dem Unternehmen zur Verfügung?
o Sind diese Fonds unterliegen Aufrechnung, Pfändung oder Vollstreckung?
o Gibt es Vermögenswerte der Wert nicht in der Bilanz?
o Ist Bilanzwert für alle Vermögenswerte wesentlich niedriger als Marktwert?

anderen Vertrag - erfüllende Verträge

o Andere als die Verträge mit Kunden, Lieferanten, Ausrüstung Vermieter oder Immobilien Vermieter bereits erwähnt, hat das Unternehmen keine erfüllende Verträge?
o Diese Verträge beinhalten Leasing, Franchise-oder Lizenzvereinbarungen.
o Sind sie vorteilhaft oder belastend?
o Gibt es Vorgaben?
o Kann die Standardwerte geheilt werden?
o Gibt es Gefahr der Kündigung von wichtigen vertraglichen Vereinbarungen?
o Was ist die Natur des Schuldners Verpflichtung jeden Vertrag?

anderen Versicherungen

o Welche Reichweite hat das Unternehmen für Sachversicherungen haben?
o Welche Reichweite hat das Unternehmen für die allgemeine Haftpflicht haben?
o Verfügt das Unternehmen über eine Betriebsunterbrechungsversicherung?
o Gibt es im Unternehmen einen Regenschirm Politik?
o Verfügt das Unternehmen über eine Produkthaftpflicht-Versicherung?
o Sind Deckungssummen ausreichend (bei Leasing Darlehen Größe)?
o Ist Kreditgeber Zahlungsempfänger?
o Sind Prämien aktuell?
o Hat das Unternehmen abgebrochen / gelöscht / jede Politik nicht erneuert vor kurzem?
o Jede wesentliche Ansprüche vor kurzem?
o Verfügt das Unternehmen über eine Versicherung in Bezug auf Gewährleistungsverpflichtungen oder Produkthaftung?

Steuern

o Sind alle Steuern aktuell?
- Bundessteuern
- Staatliche Abgaben
- Lokale Steuern
- Lohnsteuer
- Verkäufe Steuern
- Grundsteuern
- Personal Vermögenssteuern
- Franchise Steuern
o Ist das Unternehmen voraussichtlich keine Steuererstattungen erhalten?

Regierung Lizenzen, Genehmigungen und Bescheinigungen der Behörde

o Welche Lizenzen, Genehmigungen oder Bescheinigungen der Behörde, die für Operationen sind?
o Gibt es Gefahr des Widerrufs oder Sanktion von einer Aufsichtsbehörde?
o Welche Auswirkungen hätte die Einreichung einer Insolvenz haben in Bezug auf die Lizenz, Erlaubnis oder Bescheinigung der Behörde?
o Ist die Lizenz, Genehmigung oder Bescheinigung der Behörde übertragbar?
o Was sind die Bedingungen für die Übertragung?
o Ist die Lizenz, Genehmigung oder Bescheinigung der Behörde wertvoll?
o Hat es einen Wettbewerbsvorteil?
o Welche Lebensmittelsicherheit Audits das Unternehmen in den letzten 5 Jahren stark verändert hat?

Finanz / general

o Was sind die Firma den Break-Even Umsatz (in Betrieb und mit dem Schuldendienst)?
o Was sind die primären Kosten und Einnahmen Treiber oder das Unternehmen?
o Erklären keine wesentlichen außerordentlichen Anpassungen Pandl?
o Ist die Übernahme ein Teil eines größeren Unternehmens?
- Wenn ja, haben alle erforderlichen Aufwendungen zu laufen das Unternehmen zum Jahresabschluss vorgesehen zugeteilt worden? Wenn sie nicht zugewiesen worden wäre, wie viel die Buchhaltung, IT, Kosten etc. Funktionen auf einer jährlichen Basis?
o Ist das Unternehmen unter der passiven in allen Kostenkategorien?
o Jede wesentliche Ausgaben in der nahen Zukunft?
o Wie lange nach Monatsende sind die Bücher offen gehalten?
o Ist die Kostenstruktur des Unternehmens Struktur relativ fest oder variabel?
o Hat das Unternehmen Dividenden jeglicher Art?
o Was ist der Gesellschaft die operativen Account-Struktur?
o keine signifikanten kurzem aktivierten Aufwendungen, die in der Vergangenheit nicht aktiviert wurden?
o Was ist der Gesellschaft Abrechnungsperiode (FYE, 4,4,3)?
o Alle ausstehenden Rechtsstreitigkeiten? Wenn ja, hat das Unternehmen irgendwelche Urteile gegen sie?
o Verfügt das Unternehmen über irgendwelche Patente / Marken (wichtig für Markenprodukte) / sonstige immaterielle Vermögenswerte? Wenn sie verfallen?
o Gibt es im Unternehmen keine andere wertvolle immaterielle Vermögenswerte?
o Gibt es das Anlagevermögen, die im Wert geschätzt haben?
o Ist das Unternehmen über-oder unterfinanziert auf seine Rente?
o Gibt es im Unternehmen keine Währungsrisiken?
o Was ist der Gesellschaft SIC oder NAICS Code?
o Hat das Unternehmen erhalten keine Erträge aus Beteiligungen im Ergebnis? Wenn ja, wie es auf Dividenden aus dieser Investition zu vergleichen?
o Hat das Unternehmen keine signifikanten einmalige Erträge in den letzten Jahren? Wo wurden diese Gewinne gemeldet?
- Gewinne aus über geförderte Rente.
- Verkauf von Vermögenswerten.
o Wurden diese Gewinne verwendet werden, um betriebliche Aufwendungen Offset oder die Einnahmen zu erhöhen?
o Was ist das Detail der "sonstigen Einkommen?" Ist es das Mischen Erträge und Aufwendungen?
o Hat das Unternehmen machte keine Akquisitionen vor kurzem?
- War eine Reserve angelegt, wenn der Erwerb wurde (hat Erträgen nach der Übernahme aus der Reserve freigegeben)?
o Gibt es "nicht wiederkehrende" Einmalaufwendungen?
o Hat das Unternehmen erstellt eine große Reserve vor kurzem? Ist es Loslassen in Einkommen in regelmäßigen Abständen?
o Hat das Unternehmen kapitalisiert jede Marketing, RandD oder Start-up-Kosten?

Fragen für cfo oder Kreditoren-Manager

Unternehmensbereich SUPPLY CHAIN ​​/ Kreditoren

o Erklären der Supply Chain, in denen das Unternehmen tätig ist?
o Was ist der Gesellschaft Höhe der horizontalen und vertikalen Integration im Vergleich zur Konkurrenz?
o Wie wird die Marge in der Lieferkette verteilt?
o Gibt es im Unternehmen keine Lizenzvereinbarungen?
o Welche Begriffe Ihre Lieferanten gewähren Sie tun?
o Gab es irgendwelche jüngsten Änderungen der Anbieter Begriffen?
o Was ist die allgemeine DPO?
o Was ist die totale AP?
o Wie viel ist über 90 Tage?
o Wie gestreckten ist der Handel?
o Ist die Gesellschaft, die das Produkt braucht es zeitnah?
- Sind Sie COD mit allen Anbietern?
- Sind Anrufe an Lieferanten zurückgegeben werden?
- Haben Sie offene Rechnung mit großen Anbietern?
- Sind Sie stoßen sich gegen jegliche Kreditlimits mit Lieferanten?
o Was ist der Trend in AP (mehr als 90 Tage jetzt vs 1 Monat, 3 Monate, 1 Jahr, etc.)?
o Wie viele Anbieter insgesamt?
o Haben Sie Zusagen an Ort und Stelle zu zahlen Sie Anbieter "überfällig Guthaben?
o Gibt es signifikante statt Schecks?
o Gibt es signifikante Kontrollen im Schwimmer?
- Ist das Unternehmen spielt die Schwimmer?
o Sind alle Rechnungen in das System gesetzt worden?
o Haben Sie Lieferverträge? Sind irgendwelche langfristig?
o Gibt es irgendwelche zukünftigen Abnahmeverpflichtungen?
o Wer sind die Unternehmen wichtigsten / größten / mächtigsten Anbietern?
o Was bedeutet das Unternehmen den Kauf von diesen Lieferanten?
o Gab es irgendwelche jüngsten Änderungen in der Vendor-Basis?
o Wie viele Lieferanten mit Alleinstellungsmerkmal hat das Unternehmen?
o Wie in der AP-Basis konzentriert?
o Was sind die Auszahlungen, die nicht durch AP (Lohn, Provisionen, etc.) laufen?
o Was sind die wichtigsten Rohstoffe von externen Anbietern erworbenen?
o Verfügt das Unternehmen über saisonale Zeiten hoher Betriebskosten?
o Sind Mengenrabatte von Lieferanten übernommen?
o Gibt es irgendwelche Warenlieferungen mit erheblichen Preisschwankungen?
o Können Sie Absicherung Rohwarenrisiko?
o Gibt es nicht Armlänge Transaktionen mit Lieferanten?
o Sind alle Rechnungen direkt an den AP Manager oder tun verschiedenen Leuten in der Firma erhalten Rechnungen?
o Sind alle Rechnungen Bestellungen unterstützt?
o Wer genehmigt Bestellungen?
- Was sind dieser Person die Zustimmung Grenzen?
- Wer muss abmelden?
o Sind Gebote typischerweise empfangen, bevor eine Bestellung genehmigt wurde?
o In Bezug auf Sozialleistungen hat Gewerkschaftsbeiträge oder irgendwelche Zeiten, für die es in der Verantwortung des Schuldners Unternehmen Quellensteuer beträgt vom Lohn oder die Zahlung zum Wohle der Mitarbeiter und Pensionäre zu machen, das Unternehmen in seiner Verpflichtungen nicht? Elemente enthalten:
- Lebensversicherung
- Kranken-und Unfallversicherung
- Pensionskasse
- Spenden für gemeinnützige Zwecke
- Urlaubsgeld
- Quellensteuern

Fragen für cfo oder Einkaufsleiter

Inventar

o Was ist der Gesellschaft Inventar?
o Wie ist es unten unter RM, WIP und FG gebrochen?
o Was ist der Gesellschaft DIO?
o Verfügt das Unternehmen über eine permanente Inventur-System?
o Was sind die Bank Vortriebsleistungen gegen Inventar?
o Haben Sie vor kurzem eine Beurteilung über den Bestand getan?
o Ist das Inventar haben innere Wert (kann außerhalb eines Going Concern verkauft werden)?
o Hat das Unternehmen Build-to-order oder Build-for-Inventar?
o Ist der RM Ware in der Natur?
o Ist es so, dass es leicht verkauft werden konnten (zum Beispiel ein halb voll Farbe kann nicht verkauft werden) gespeichert?
o Wie schnell und wie teuer wäre es, WIP in FG konvertieren?
o Sind FG für einen bestimmten Kunden spezialisiert?
o Möchten Sie anderen Kunden bei Kauf der FG?
o Wäre aktuellen Kunden FG kaufen zu günstigen?
o Verfügt das Unternehmen über eine versandten Inventar?
o Haben alle Kunden Werkzeuge oder andere Materialien?
o Wo ist das Inventar befindet?
o Hat das Unternehmen besitzen diese Einrichtungen?
o Wenn nicht, hat die Bank erhalten Vermieter Verzichtserklärungen?
- Wenn kein Verzicht, müssen Sie kommen mit Plan, um die RE Post-Closing-Verkauf von Vermögenswerten zu kontrollieren.
o Gibt es einen Überschuss / veraltete Bestände? Wenn ja, wer könnte es verkauft werden?
o Ist das Unternehmen angemessen für sich langsam bewegende Inventar reserviert?
o Was ist der Gesellschaft Reserve gegen obsolete / langsam bewegende Inventar?
o Wann ist das letzte Mal, das Unternehmen hat eine Reserve für sich langsam bewegende Inventar oder jede andere Einstellung?
o Welche Kategorie ist die langsamste Wende?
o Sie haben das Recht, Inventar, was Sie aktuelle Absatzpreise (bist du aus "white bread") sind?
o Was ist hoch und Tiefpunkt des Bestands während der Saison?
o Von wo wird das Produkt vertrieben?
o Wie oft wird eine Inventur gemacht?
o Hat das Unternehmen typischerweise eine signifikante Abweichungen, die sich aus der Inventur?
o Kann das Unternehmen Rückkehr Inventar seinen Lieferanten?
o Gibt es besondere Probleme mit Bezug auf die Anordnung von Überbeständen mit mit Markennamen von Kunden, Marktbedingungen oder Verteilung Problemen zu tun?
o Ist das Unternehmen Raum ausreichend für das Inventar?
o Verfügt das Unternehmen über eine Private-Label-Inventar?
o Alle Anbieter mit einer Kaufsumme Pfandrecht auf das Inventar?
o Alle anderen Gläubiger mit Grundpfandrechten auf einem der Inventar?
- Grower das Pfandrecht
- Lien für Grower der Lender
- Produzent das Pfandrecht
- Vieh Verkäufers lien
- Lien für Lagerarbeiter für alkoholische Getränke
- Hinterlegungsstelle lien
- Logger-und Lumberman die Lien
- Mechaniker das Pfandrecht
- Warehouseman das Pfandrecht
- Lien von Carrier
- Vermieterpfandrecht
o Ist das Firmenkonto für das Inventar mit LIFO oder FIFO oder eine andere Methode? Wenn FIFO, was es dem LIFO-Reserve?
o Hat das Inventar Kalkulationsmethode kürzlich geändert?
o Hat das Unternehmen liquidieren LIFO Lagen in den vergangenen zwei Jahren?
o Ist das Inventar eines stilistischen Natur oder unterliegen technologischer Veralterung?
o Haben Sie einen Build-Plan? Ist es auf Bestellungen basieren?
o Wie viel von einer Reserve hat das Unternehmen gegen Inventar?
- Hat die Reserve in Dollar oder% Bedingungen geändert?
o Inventargegenstände meisten Banken halten nicht förderfähig
- Wip
- Veraltete Ware
- Beschädigte Ware
- Langsame Ware
- Custom Ware
- Private Label Ware
- Verpackungsmaterial
- Leicht verderbliche Waren
- Beispiele, Demos, Prototypen
- Kosten für steuerliche Zwecke aktiviert
- Consigned Ware
- Waren, die nicht auf Unternehmens-Eigentum - Vermieter Verzicht oder Zollfreilager ist OK.
- In-Transit-Waren (möglicherweise OK berücksichtigt werden)
- Ausländische Inventar
- Proben
- Inventar an Baustellen
- Inventar an Orten, an denen weniger als 10% der gesamten Ware befindet
- Waren im US fremden Territorien befinden
- Bill-and-Hold Inventar
- Waren durch sonstige Pfandrechte belastet
- Waren, wo es ist fraglich Titel

Fazit:

Die Due Diligence ist sehr wirtschaftlich orientiert, aber Profis in Rechts-, Steuer-, Personal-, Versicherungs-und Risikomanagement, Vertrieb und Operationen werden in der Regel in den Prozess und verantwortlich für die Differenz Bereichen der Validierung beteiligt. Nehmen Sie nicht den Prozess leicht und nicht davon ausgehen, die Informationen, die bereitgestellt wird, korrekt, ohne dass ein durch Sichtung und Analyse, um die Richtigkeit zu überprüfen.

Es dauert einen erfahrenen, funktionsübergreifende Team Due Diligence durchzuführen, vergessen, das ist auch ein Teil des Verhandlungsprozesses als der endgültige Kaufpreis in der Regel auf Basis der Informationen von der Due Diligence eingestellt wird. Achten Sie darauf, die richtigen Fragen zu stellen, dann validieren!